预计可形成订单金额2亿元左右离心铸造

　　问题1.经查询已披露公告，你于2018年4月25日公告更换独立财务顾

　　组申报文件。申请文件显示，本次交易财务资料已经采用2017年1-12月数据，

　　业绩承诺期为2017年至2019年。请你：1）补充披露更换独立财务顾问的

　　务资料采用2017年1-12月数据、申报时间为2018年5月29日的情况，补充披

　　露本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性。4）补充披露独立财

　　交易对方、标的主要股东及核心管理人员、标的控股股东及实际控制人、

　　2017年11月10日，上市召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了

　　2018年4月23日，上市召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关

　　问业务管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号——

　　总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本的现场检查工作组从2018年

　　“1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《法》、《证券法》、

　　《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等法律法规及规范性文件中相关

　　四、结合本次交易财务资料采用2017年1-12月数据、申报时间为2018年

　　5月29日的情况，补充披露本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严

　　绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺期为2017-2019年的

　　心铸管及静态铸件的专业化生产。主要产品使用温度范围800-1,200度，主要

　　有年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）4,470吨的生产能力，产品已广泛用

　　天然气集团、法国德西尼布（Technip）集团、沙特沙比克(SABIC)等

　　的GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太认证部核发关于质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系

　　石化领域：2014年至2016年国内固定资产投资有所放缓，下游石化装置需

　　项目，从2014年开始持续中标中石化、中石油的件供应项目，2015年获得中

　　2013年至2016年期间，青岛新力通在石化领域的市场开拓效果明显，业务

　　冶金领域：2014年至2016年，我国冶金行业积极推动产业升级，提出去除

　　势头。石油和化工行业2017年收入达到13.78万亿元，增长15.7%，为5年来

　　度增加。因与大型石化保持的紧密联系和合作关系，2017年青岛新力通开

　　度，积极参与招投标。依靠多年来积累的品牌知名度，2017年新力通的客

　　累，青岛新力通2017年业务收入大幅增长。随着2018年及以后年度的订单数

　　量的增加，同时借助与钢研高纳在新材料领域的合作开发，青岛新力通2018年

　　此外，新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑（HEURTEY）、

　　俄罗斯SIBUR、新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限、中化集团

　　等客户，在冶金行业与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本钢铁集团、河

　　此外，青岛新力通通过了中规（北京）认证有限的GB/T29490-2013知

　　识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太认证部核

　　截至2018年6月30日，新力通营业收入为16,525.93万元，尚未确认收

　　入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10家

　　2018年7月22日签署了《关于股份限售的承诺函》，同意对股份锁定期进行调

　　行性进行论证，离心铸造随后履行了完整的核查程序。2018年4月23日，东吴证券在充

　　问业务管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号——

　　务管理办法》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号——上市

　　总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本的现场检查工作组从2018年

　　“1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《法》、《证券法》、

　　《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等法律法规及规范性文件中相关

　　问题2.申请文件显示，青岛新力通截至2017年8月31日的滚存未分配利润

　　风险及所有权在交付点自交付、验收合格之时转移至甲方(即“买方”)”，与惠

　　生工程（中国）有限签订的销售合同中约定“5.8 标的物的所有权自交付

　　标的2017年8月末滚存未分配利润为负数，系2014年至2017年8月

　　问题3.申请材料显示，1）你于2009年12月在深交所创业板上市。本

　　办法》第十一条相关要求。2）结合上市现有货币资金用途、未来支出安排、

　　1、核查了钢研高纳自2009年首次公开发行股票并上市以来，分别于2010

　　年度至2014年度出具的募集资金存放与使用情况的专项报告，以及会计师出具

　　证券发行管理暂行办法》第十一条规定的相关内容，上市已在重组报告书“第

　　票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1311号）核准，于2009年

　　12月21日首次公开发行普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，每股发行

　　价格人民币19.53元，募集资金总额人民币58,590万元，扣除发行费用合计

　　2,600万元后的募集资金净额为55,990万元。上述资金到位情况经天职国际会

　　截至2014年12月31日，已累计使用募集资金49,042.43万元用于航

　　目、真空水平连铸高温合金母合金项目等募集资金项目。截至2014年12月31

　　日，募集资金专户余额为0元（根据2014年第二次临时股东大会决议将募

　　情况，但从整体效益来看，所有募投项目累计实现效益37,596.36万元，占承

　　利能力提升。于2009年12月上市，上市当年2009年度的营业收入为

　　营业收入为54,603.63万元，年平均净利润为8,072.84万元，上市发行后

　　截至2018年6月30日，上市货币资金余额为15,472.70万元，剔除缴

　　纳的保证金等受限资金外，可用资金余额为11,800.08万元（含可随时调动的

　　理财资金）。该等可用资金均有明确用途，现有账面资金缺口为1,199.92万元，

　　6月30日，上市取得的银行授信额度及尚可使用额度、用途情况具体如下：

　　用额度为1.23亿元，未使用额度8.77亿元。虽然上市尚有部分银行授信

　　在重组报告书“重大事项提示”之“三、（二）股份锁定期”和“节 本次交

　　新力通，双方出资比例各占50%。2012年9月21日，盛文兰和王柏雯以1元/

　　1、取得2012年9月盛文兰及王柏雯以1元/股向王兴雷等人转让股权的《股

　　2、取得青岛新力通2012年8月末以及2012年全年财务报表，核查其财务

　　上述股权转让事项。2012年12月13日，平度市工商局核准了上述变更事项。

　　上市已在重组报告书 “第四节 标的基本情况”之“二、（四）2012

　　正式投产，2012年1-8月，青岛新力通进行试生产，实现主营业务收入1,530.71

　　万元，净利润-176.34万元。截至2012年8月末，青岛新力通净资产为4,879.66

　　万元，低于转让时的注册资本5,056.00万元，经各方协商，本次股权转让按1

　　一次股权转让（即2012年9月21日股权转让）、两次增资（2013年6月20日、

　　2016年4月18日）。上述股权转让已签署有效的股权转让协议并经股东会审议

　　3）报告书“第四节、标的资产基本情况一九、交易标的涉及的其他事项—（二）

　　2、取得标的2016年、2017年、2018年1-6月与扭曲片管强化传热技

　　围内另行签署具体技术许可合同。2016年、2017年、2018年1-6月，该技术许

　　中沙（天津）石化有限中沙（天津）BA104裂解炉扭曲片管强化传热技术

　　中沙（天津）石化有限中沙（天津）BA107裂解炉扭曲片管强化传热技术

　　由上表可知，2016年、2017年、2018年1-6月，该项技术应用于为中石化、

　　前述《技术实施许可框架合同》下的具体项目，但已在2015年完成交付，报告

　　管强化传热技术的项目，合计形成营业收入2,885.02万元，占标的报告期

　　5年，即将于2019年3月31日到期。因距到期尚有时日，双方暂未就到期后续

　　问题6.申请文件显示，1）交易对方承诺标的资产2017年、2018年、2019

　　年净利润分别不少于5,000万元、7,000万元和9,000万元。触发业绩补偿情形

　　求将冶金市场的占有率从不足10%逐步提高至20%左右”、“进入了冶金市场主

　　你：1）补充披露上述关于青岛新力通行业地位、市场占有率等判断的依据。

　　2）结合2018年在手订单、具体合作意向等情况，补充披露未来具体市场开拓

　　3、查阅《2016年国内外油气行业发展报告》、《2017年国内外油气行业发展

　　报告》、《中国炼油工业现状与发展趋势》、《2017年国内外炼化行业发展》等行

　　此外，青岛新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑（HEURTEY）、

　　俄罗斯SIBUR、新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限、中化集团

　　等客户，在冶金行业与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本钢铁集团、河

　　青岛新力通通过了中规（北京）认证有限的GB/T29490-2013知识产权

　　管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太认证部核发关于

　　注：（1）国内乙烯产能、开工率数据来源于中国石油经济技术研究院《2016年国内外

　　油气行业发展报告》、《2017年国内外油气行业发展报告》、《2017年国内外炼化行业发

　　展》;本次评估的基准日为2017年8月31日，原2017年产能、开工率是根据2016年的情

　　（4）根据行业经验，裂解炉更换周期为6年，当年更换重量=炉管总重*开工率/6；

　　注：（1）国内炼油产能数据来源中国石油经济技术研究院《2016年国内外油气行业发

　　展报告》、《2017年国内外油气行业发展报告》；本次评估的基准日为2017年8月31日，

　　原产能数据引用了《中国炼油工业现状与发展趋势》中关于2017年的预测数据，本次数据

　　（2）根据行业经验，每1000万吨炼油配1台10万标立制氢，转化炉台数=全国产

　　（5）根据行业经验，转化炉更换周期为10年，当年更换重量=炉管总重/10；

　　下游客户的一致认可。从2017年全年来看，乙烯裂解管方面，新力通2017年

　　度销售额为13,676.40万元，市场占有率达到64.67%;转化管方面，新力通2017

　　截至2018年6月30日，新力通营业收入为16,525.93万元，尚未确认收

　　入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10家

　　以上，预计可形成订单金额2亿元左右，2018年经营状况良好。由上可知，随

　　实际产量每年在4,万吨左右，其中汽车板近3,000万吨，家电板1,万

　　根据中国汽车工业协会统计，我国2015年累计生产汽车2,450.33万辆，

　　其中，中国乘用车生产量2,107.94万辆，商用车342.39万辆。根据行业经验，

　　一辆普通乘用车平均用冷轧镀锌钢0.6吨、商用车平均用冷轧镀锌钢0.8吨，2015年汽车用冷轧材为1,538.7万吨，考虑汽车冷轧板的损耗与汽车维修用板

　　用钢中，板材占全部钢材消耗的95%。具体家电板品种主要包括普碳钢冷轧、热

　　板和硅钢。根据2014年家电行业主要白色家电产品产量情况测算，家电行业钢

　　材消费量为1,000万吨，2015年基本持平，或有小幅上升，考虑到损耗等需求

　　万吨高端板需要的装置，预计高端市场连退板2,000万吨(40条线条线）的量。由于冶金行业已经饱和，2014年至今，国内冷轧

　　算，这样每年消耗量为5.38亿元。在考虑每年新上技改项目的基础上，总量在

　　注：根据经验统计，辐射管及炉辊的寿命一般在5-8年，按照平均寿命6.5年来计算，

　　1,386吨,为此高端市场炉辊、辐射管每年炉辊、辐射管需求8,500吨的份额。

　　由上表数据可以看出，2015年至2017年青岛新力通在国内冶金行业市场占

　　2014年-2016年，我国处于经济循环周期的调整期，着力推进供给侧改革,

　　工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入3.69万亿元，同比增长34.1%，

　　国钢铁工业协会发布的数据显示，2018年上半年，我国主要钢铁企业实现

　　销售收入1.97万亿元，同比增长15.33%；实现利润总额1,392.73亿元，同比

　　增长151.15%，钢铁企业效益持续好转。下游石化、冶金、建材玻璃等行业回暖，

　　在国际市场，已经与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）等客户建立了较为稳定

　　1,123.56吨，市场占有率为13.22%，较2016年度有一定幅度提升。综上而言，

　　截至2018年6月30日，新力通营业收入为16,525.93万元，尚未确认收

　　入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10家

　　目前已通过法国德西尼布（Technip）、法国赫锑（HEURTEY）、沙特沙比克（SABIC）、

　　德国林德（linde）、意大利ITT、日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）等多家国

　　截至2018年6月30日，标的营业收入为16,525.93万元，尚未确认

　　收入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10

　　家以上，预计可形成订单金额2亿元左右，2018年经营状况良好；标的具

　　兴雷、李卫侠、王柏雯于2018年7月22日签署的《关于股份限售的承诺函》：

　　股票，其限售期为自股份上市之日起至下列日期（以晚发生的为准）止：（1）

　　本次交易的业绩承诺补偿期为2017年度、2018年度、2019年度，由于交

　　司2017年度无需进行业绩承诺补偿。假设情况下，标的2018年、2019

　　年未实现任何净利润，则交易对手在2018年至2019年期间需要补偿的股份上

　　根据上述测算,在标的2018年、2019年未实现任何盈利的情况下,

　　股，合计2,622.57万股，而本次交易完成后，交易对手取得的上市股份总

　　数为2,670.73万股，超过交易对方在业绩承诺期内未实现任何盈利的情况

　　此外，截至2018年6月30日，标的营业收入为16,525.93万元，尚

　　未确认收入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户

　　在10家以上，预计可形成订单金额2亿元左右，2018年经营状况良好，不实现

　　订单、具体合作意向、未来具体市场开拓情况，标的业绩承诺具有可实现性；

　　问题7.申请文件显示，标的资产2016、2017年主营业务收入分别为15,768.23

　　万元、离心铸造29,720.89万元。请你结合主要客户开拓、大额订单情况、行业发展

　　景、交易情况等；对报告期内主要客户进行函证，核查收入确认的线、取得新力通获得中国石化的供应商资格证书等相关文件，核查新力通与

　　2014年-2016年，我国处于经济循环周期的调整期，着力推进供给侧改革,

　　势头。石油和化工行业2017年收入达到13.78万亿元，增长15.7%，为5年来

　　增幅，其中，石油加工业累计主营收入3.42万亿元，同比增长21.5%；完

　　成固定资产投资2,228.2亿元，增长5.6%。2冶金行业去产能、取缔地条钢效果

　　销售收入3.69万亿元，同比增长34.1%，实现利润1,773亿元，同比增长613.6%3。

　　2 数据来源：中国石油和化学工业联合会发布的《2017年中国石油和化工行业经济运行报告》。

　　国钢铁工业协会发布的数据显示，2018年上半年，我国主要钢铁企业实现

　　销售收入1.97万亿元，同比增长15.33%；实现利润总额1392.73亿元，同比增

　　2015年，标的成功入围中国石化一级物资供应商，并在2015-2017年

　　度、2017年-2019年中国石化框架采购协议招标中获得合格供应商名的成

　　司）、惠生工程（中国）有限（民营香港上市）、日本JFE、新日铁及神

　　石化有限、中化弘润石油化工有限等优质客户，2017年形成营业收入

　　效益有所好转。新力通积极把握市场机遇，2017年设立国内冶金营销部，加大

　　市场开拓力度。依靠多年来积累的品牌知名度，2017年新力通的客户数量

　　行业回暖，下游客户资金状况好转，2017年烟台中拓积极开拓国内市场，承接

　　回款记录，检查与烟台百思特业务的线、获取收入成本台账，对比查看烟台百思特与同类型非关联业务的销售单

　　再为烟台百思特提供外协加工，新力通2018年1-6月未与烟台百思特发生业务

　　以列表形式补充披露标的资产2017年使用承兑汇票结算货款的主要客户及

　　元，分别占其资产总额的2.63%、12.08%。2017年末，应收票据较2016年末增

　　问题10.申请文件显示，2016年末、2017年末，标的资产应收账款余额分

　　你：1）以列表形式补充披露标的资产2017年应收账款涉及的主要客户、

　　其中，2018年6月末、离心铸造2017年末单项金额重大并单项计提坏账准的应收账款

　　了与标的主营业务具有部分相似性及上下游的进行对比。2018年6月

　　问题11.申请文件显示，2016年及2017年度，标的资产政府补助金额分别

　　为254.47万元和324.24万元。报告期内，青岛新力通非经常性损益占净利润的

　　比重分别为22.09%、5.90%。请你补充披露政府补助所涉及的具体事项、

　　报告期内新力通的非经常损益主要为政府补助，2016年度、2017年度及2018

　　年1-6月政府补助金额分别为255.19万元、354.21万元及23.18万元。报告期

　　内，新力通非经常损益占净利润的比重分别为19.05%、4.90%以及0.76%。

　　期损益21.20万元，截至2018年6月末尚未摊销的金额为943.61万元，在剩

　　7.02%、0.76%，占比大幅下降，随着新力通经营业绩的持续稳定增长，政府补

　　问题12.申请文件显示，1）标的资产2016、2017年净利润率分别为6.84%、

　　16.58%；2）标的资产2017年8月受让王兴雷和李胜利持有的烟台市中拓合金

　　钢有限责任（以下简称烟台中拓）股权，烟台中拓2016、2017年营

　　请你：1）补充披露标的资产报告期净利润率大幅提高的原因及合理性。2）

　　国）有限、新浦烯烃（泰兴）有限等优质客户。具体分析详见本节“三、

　　2016年、2017年和2018年1-6月，标的主营业务毛利率及营业毛利

　　2016年、2017年，标的加强可控期间费用的管理，2017年期间费用较

　　2016年增长16.24%，低于营业毛利99.21%的增幅。关于期间费用的变动分析详

　　长，净利润由2016年度的1,071.75万元增至5,046.53万元，占营业收入的比

　　烟台中拓2017年营业收入较2016年上涨54.25%，主要系非关联交易收入

　　（1）2017年烟台中拓建材行业收入较2016年增长924.65万元，主要原因

　　系2017年玻璃行业回暖，烟台中拓承接客户订单金额增大并引入了新的合作客

　　户。烟台中拓2015年接收了部分大额建材玻璃行业订单，2016年因玻璃行业整

　　体回款形势较差，考虑资金成本，烟台中拓主动放弃了一些订单。从2017年开

　　（2）2017年烟台中拓冶金行业收入较2016年增长828.81万元，主要原因

　　为2017年下游冶金行业整体回暖，下游钢铁付款能力及意愿增强，烟台中拓

　　把握市场机遇，积极加大市场开发力度，2017年新客户和订单金额增多，其中，

　　2018年1-6月烟台中拓实现营业收入3,813.13万元，增幅较为平稳。

　　烟台中拓的毛利率由2016年的19.89%上升至2017年的29.32%，大幅增长

　　主动放弃了一些订单，2016年建材收入主要为销售给旗滨集团（马来西亚）有

　　该笔订单略有亏损，导致2016年建材行业毛利率较低。2017年玻璃行业有所回

　　万元，同时，期间费用增幅小于营业毛利的增幅，从而使得净利润由2016年的

　　-23.92万元上升至2017年的623.78万元，扭亏为盈并实现快速增长。

　　2018年1-6月主营业务毛利率为30.33%，与2017年基本持平。”

　　问题13.申请文件显示，本次交易完成后将新增37,793.62万元商誉，占交

　　易后非流动资产的32.11%。请你补充披露：1）本次交易是否已充分辨认及

　　标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、离心铸造特许经营权、合同权益等。2）

　　根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控

　　估范围，并采用收益法（收入提成法）进行评估，评估价值为4,182.00万元。

　　企业并按照15%优惠税率缴纳企业所得税为前提。请你：1）补充披露青岛

　　青岛新力通于2013年取得高新技术企业证书，有效期至2015年，并于2016

　　73,238.53万元；如果未来不能取得高新技术企业认证，按25%的企业所得税税

　　青岛新力通于2013年取得高新技术企业证书，并于2016年12月2日通过

　　问题15.申请文件显示，1）2017年8月29日王兴雷受让烟台中拓股权时，

　　以2017年7月31日为基准日，其股权的评估值为3,012.25万元；2）本

　　次交易以2017年8月31日为基准日，烟台中拓股权评估值为8,086.05万

　　且在评估基准日（2017年8月31日）烟台中拓仍处于亏损状态，基于多重因素

　　重新划分，青岛新力通的40%以上的转化管、炉辊和辐射管业务由烟台中拓来承

　　为11.89%、12.17%。请你：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、

　　1、取得北京国融兴华资产评估出具的国融兴华评报字[2017]010285号

　　无风险收益率为上交所基准日到期银行间固定利率国债收益率3.6265%（资

　　其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术

　　βL为1.0009，采用各家可比上市资本结构D/E、各家可比上市所得税

　　. 结合企业经营期间及目前盈利情况,确定委估的目标D/E为13.75%。

　　. 根据上述确定的委估无财务杠杆风险系数βU、委估的目标D/E，

　　确定青岛新力通有财务杠杆风险系数βL为1.0086，离心铸造烟台中拓βL为0.9975。

　　注：青岛新力通与烟台中拓的折现率差异主要是由两家t（企业所得税税率）和

　　交易中评估采用收益法估值的折现率为11.89%与12.17%，略高于可比案例的折

　　以下简称平度新力通）的穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）

　　合伙人变动；2018年7月，平度新力通合伙人出具声明，确认所持出资份额不

　　收益”；另平度新力通已于2018年7月出具说明，确认其系持有标的资产为目

　　方式购买青岛新力通65%的股权。请你补充披露未收购标的资产股

　　承诺；有利于节约资本。离心铸造上市无进一步收购标的剩余股权的计划或安排。

　　未支付，原告向榆林市神木县人民法院提起诉讼，要求被告支付拖欠的货款294

　　万元及逾期付款损失494,168元。2017年11月7日，本案开庭审理，被告当庭

　　提出产品质量鉴定申请，2018年3月，榆林市神木县人民法院主持选定国家工
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