离心铸造同意将此项关联交易提交董事会审议

　　本及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本次董事会应出席董事9人，除独立董事方红星先生、独立董事林木西先生、独立董事那晓冰女士通过传真方式进行表决外，其余 6名董事全部现场出席。

　　4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国法》及《章程》的相关规定。

　　1、审议《关于控股子中捷机床采购德国希斯精密零部件的关联交易议案》

　　会议审议通过了《关于控股子中捷机床采购德国希斯精密零部件的关联交易议案》。

　　表决结果：同意6票（董事关锡友、张伟明、孙纯君为沈阳机床（集团）有限责任高管人员，为此次交易的关联董事，回避表决），反对0票，弃权0票。

　　为生产经营需要，中捷机床计划从德国希斯采购部分精密零部件，合同金额76．20万欧元（约合710．92万人民币）。具体内容详见同日发布的《关于控股子中捷机床采购德国希斯精密零部件的关联交易公告》（公告编号2011－19）。

　　独立董事对此项议案发表了《关于中捷机床采购德国希斯精密零部件关联交易的独立意见》，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限（以下简称“”）控股子中捷机床有限（以下简称“中捷机床”）与沈阳机床（集团）德国希斯有限责任（以下简称“希斯”）于2011年4月22在沈阳签署《零部件采购合同》，中捷机床从希斯采购部分精密零部件，合同金额76．20万欧元，约合710．92万人民币。

　　沈阳机床（集团）有限责任（以下简称“沈机集团”）是本的控股股东。希斯是沈机集团的下属子，中捷机床为我下属子，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　于2011年4月22日召开了第5届第32次董事会，会议审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生（三位董事为沈阳机床（集团）有限责任高管人员，为本次交易关联董事）进行了回避，独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。本次关联交易不构成《上市重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　主营业务：机械电子设及配件、机床制造、机械加工、设维修；机械工业技术开发；国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外，行业限制商品持证经营）。机械工业技术转让、咨询服务；机械电子设及配件和原辅材料进出口。

　　股权结构：沈阳机床股份有限持有88％股权，沈阳机床（集团）有限责任持有12％股权。

　　Ｃ－ａｘｉｓ ｃｌａｍｐｉｎｇ ｔｏｒｑｕｅ ａｔ ａｎｙ ｐｏｓｉｔｉｏｎ

　　中捷机床从希斯采购的滑枕及立铣头均比照市场同类产品的价格进行定价，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，此价格为到岸价格。关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

　　5、交付时间：立铣头及滑枕必须与2012年4月30日前抵达，但不早于接到首次付款之后的12个月。

　　根据用户对加工工件的需要，对于滑枕的Ｚ向行程需要2500ｍｍ，并且滑枕和附件头要求高功率、大扭矩、高转数，功率达到70Ｋｗ，转数3000ｒｍｐ以上，中捷机床的龙门产品现没有此规格及转数的滑枕，所以必须外购。

　　希斯生产的滑枕及立铣头的规格参数完全符合产品要求，其滑枕Ｚ轴行程达到了2500ｍｍ，可以满足用户要求，并且扩展中捷的龙门机床型谱，扩大市场份额，增加销售收入。

　　三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

　　此次从德国希斯采购零部件，是基于中捷机床实际生产经营活动需要而发生，有利于生产经营稳定进行。董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及章程的规定；关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害和中小股东利益的行为。
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