离心铸造历次增资具体情况如下 项目 内部

　　1 / 125 江西中港硬质合金股份有限、光大证券股份有限 关于《江西中港硬质合金股份有限挂牌申请文件的反馈 意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任： 贵审查反馈意见已收悉，江西中港硬质合金股份有限（以下简称 “中港股份”、“”）、光大证券股份有限（以下简称“主办券商”）项目 组以及湖北京佑律师事务所（以下简称“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵提出的反馈意见进行了认真讨论与 核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的 部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《江西中港硬质合金股份有 限公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的 部分，已按照《关于江西中港硬质合金股份有限挂牌申请文件的反馈意见》 （以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并 已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 2 / 125 目录 部分 一般 ............................................................................................................. 6 1．合法合规 ......................................................................................................................... 6 1.1股东与实际控制人 ........................................................................................................ 6 1.1.1股东适格性 ................................................................................................................ 6 1.1.2控股股东与实际控制人认定 .................................................................................... 7 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 ................................................................................ 9 1.2出资 .............................................................................................................................. 10 1.2.1出资验资 .................................................................................................................. 10 1.2.2出资程序 .................................................................................................................. 11 1.2.3出资形式与比例 ...................................................................................................... 12 1.2.4出资瑕疵 .................................................................................................................. 13 1.3设立与变更 .......................................................................................................... 15 1.3.1设立 .................................................................................................................. 15 1.3.2变更程序 .................................................................................................................. 18 1.4股权变动 ...................................................................................................................... 19 1.5违法行为 .............................................................................................................. 23 1.6董监高及核心技术人员 .............................................................................................. 24 1.6.1合法合规 .................................................................................................................. 24 1.6.2任职资格 .................................................................................................................. 25 1.6.3竞业禁止 .................................................................................................................. 26 2．业务 ............................................................................................................................... 28 2.1资质 .............................................................................................................................. 28 2.2技术研发 ...................................................................................................................... 30 2.2.1技术 .......................................................................................................................... 30 2.2.2研发 .......................................................................................................................... 32 2.3业务、资产、人员 ...................................................................................................... 34 2.3.1业务描述 .................................................................................................................. 34 3 / 125 2.3.2商业模式 .................................................................................................................. 35 2.3.3资产权属 .................................................................................................................. 38 2.3.4知识产权 .................................................................................................................. 40 2.3.5重大业务合同 .......................................................................................................... 42 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 .................................................................................. 42 2.4规范运营 ...................................................................................................................... 45 2.4.1环保 .......................................................................................................................... 45 2.4.2安全生产 .................................................................................................................. 48 2.4.3质量标准 .................................................................................................................. 49 3．财务与业务匹配性 ....................................................................................................... 51 3.1收入 ...................................................................................................................... 52 3.2成本 .............................................................................................................................. 53 3.3毛利率 .......................................................................................................................... 56 3.4期间费用 ...................................................................................................................... 59 3.5应收账款 ...................................................................................................................... 62 3.6存货 .............................................................................................................................. 64 3.7现金流量表 .................................................................................................................. 67 4.财务规范性 ..................................................................................................................... 70 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 .................................................................. 70 4.2税收缴纳 ...................................................................................................................... 76 5．财务指标与会计政策、估计 ....................................................................................... 77 5.1主要财务指标 .............................................................................................................. 77 5.2财务异常信息 .............................................................................................................. 81 5.3会计政策及会计估计变更 .......................................................................................... 82 6.持续经营能力 ................................................................................................................. 83 6.1自我评估 ...................................................................................................................... 83 6.2分析意见 ...................................................................................................................... 85 7．关联交易 ....................................................................................................................... 88 7.1关联方 .......................................................................................................................... 88 7.2关联交易类型 .............................................................................................................. 89 4 / 125 7.3必要性与公允性 .......................................................................................................... 90 7.4规范制度 ...................................................................................................................... 93 8．同业竞争 ....................................................................................................................... 93 9．资源（资金）占用 ....................................................................................................... 94 10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 ......................................................... 95 第二部分 特有问题 ........................................................................................................... 96 1. 企业特色分类 .......................................................................................................... 96 2.产业政策 ......................................................................................................................... 99 3．行业空间 ..................................................................................................................... 101 4．请补充披露转让方式，如协议转让、做市转让。 ......................................... 105 5．请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实物出资的具体内容， 与生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（2）实物出资的合法 合规性；（3）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损 害利益的情形。请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目 前是否存在减值等情形发表意见。 ............................................................................... 105 6．请补充说明并披露及国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序。请 主办券商和律师就前述事项作进一步补充核查，并就国有股权比例变动所履行的 程序是否合法、合规，发表明确意见。如存有不合法情形，请补充核查相关部门的确 认情况。 ........................................................................................................................... 106 7．请主办券商和申请挂牌检查申报文件的文字表述，如2009年7月-2013年底， 部分股东的出资形式不仅仅有货币，还包括实物；2013年有限第二次增资完成 后工商登记时间为2010年，请核实。 ......................................................................... 108 8．2009年，南昌双港实业服务中心转让了所持股权后，注册资本由62万 元变更为62.002824元。请主办券商和律师补充核查注册资本增加的原因及履行的决 议、验资程序，就其合规性发表意见。请主办券商和律师进一步核查股权是否清 晰，是否存在潜在纠纷。 ............................................................................................... 108 9.请主办券商和律师依据国家相关法规进一步核查是否取得了与其生产经营相 匹配的资质，产品执行的生产标准，是否须进行相关认证。请补充披露相关 信息。 ............................................................................................................................... 109 10．报告期对南昌硬质合金有限责任采购占比超过50%的情形。 ............ 113 11.行业准入壁垒分析中提及国家对钨行业准入的要求，请主办券商和律师补充 核查生产是否涉及冶炼钨，就相关生产是否符合国家对生产企业的设立和布 局、资源会回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保 险等的要求。 ................................................................................................................... 119 5 / 125 12．报告期存在营业外支出。请补充披露具体内容。若为罚款等支出，请主 办券商和律师就报告期是否存在重大违法违规情形发表意见。 ....................... 121 13. 据申报材料，销售产品分为自产硬质合金产品和经销硬质合金产品。请 结合实际经营和主要合同补充披露经销的合作模式。 ............................................... 122 14. 报告期内存在应收票据，请主办券商和律师补充核查报告期是否存在无 真实交易背景票据融资。 ............................................................................................... 122 6 / 125 部分 一般 1．合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合 担任股东的情形，并对股东适格性，发表明确意见。 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过查阅的营业执照、章程、股东名册；获取自然人股东 的身份证明和简历、关于股东适格性的书面承诺；询问管理层等方式核查公 司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 （2）事实依据 营业执照、章程和股东名册；自然人股东身份证复印件、股东书面 承诺、股东简历。 （3）分析过程 现有股东9名，均为自然人股东。9名自然人股东均为中国公民，具有 完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在《公 司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、 办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范 围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发 [2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企 业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《中共中央办公厅、国务院办 公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中 办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）等相关 法律、法规、规范性法律文件及章程规定的不适合担任股东的情形。 7 / 125 （4）结论意见 综上，主办券商认为股东均不存在法律法规或任职单位规定不适合担任 股东的情形，股东适格。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认 定依据是否充分、合法发表意见。请补充披露。 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过询问管理层；查看章程、股东名册、股权结构图；查 看三会会议记录；获取并查阅李云卿、鄢正春、王安安三人签订的《一致行 动人协议》等方式核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据。 （2）事实依据 的章程、股东名册、股权结构图，三会会议记录，李云卿、鄢 正春、王安安三人签订的《一致行动人协议》。 （3）分析过程 大股东李云卿持有25.23%股份，未超过50%，本无控股股 东。第二大股东鄢正春持有20.56%股份，股东王安安持有6.93% 股份。 根据《法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，实际控 制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够支配、实际支配行为的自然 人、法人或其他组织。 2014年6月18日，股东李云卿、鄢正春、王安安签订一致行动人协议，协 议约定，未来就股份股东大会议案、重大经营战略、利润分配、人事推荐、 重大资产处置、重大投资等相关事项，各方在投票表决、实际做出决定及对外公 开时保持一致行动。李云卿、鄢正春、王安安合计持股比例为52.72%。因此， 8 / 125 股东李云卿、鄢正春、王安安为共同实际控制人。其中，股东李云卿、王安 安为夫妻关系。 （4）结论意见 综上，主办券商认为：认定无控股股东及李云卿、鄢正春、王安安为实 际控制人的依据充分、合法。 （5）补充披露 已按要求在公开转让说明书中“节、三、（三）控股股东及实 际控制人及近两年及一期内的变化情况”中对控股股东及实际控制人的认 定依据和理由进行了补充披露，内容如下： 1、控股股东认定的理由和依据 根据《法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限股本总额50%以上的股东以及出资额 或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 截至本说明书签署之日，大股东李云卿持有25.23%股份，未 超过50%，本无控股股东。第二大股东鄢正春持有20.56%股份， 股东王安安持有6.93%股份。 2、实际控制人认定的理由和依据 根据《法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，实际 控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够支配、实际支配行为的 自然人、法人或其他组织。 2014年6月18日，股东李云卿、鄢正春、王安安签订一致行动人协议，协 议约定，未来就股份股东大会议案、重大经营战略、利润分配、人事推荐、 重大资产处置、重大投资等相关事项，各方在投票表决、实际做出决定及对外 公开时保持一致行动。李云卿、鄢正春、王安安合计持股比例为52.72%，且李 云卿担任董事长、总经理，鄢正春担任董事、副总经理。因此，股东 9 / 125 李云卿、鄢正春、王安安为共同实际控制人（或称实际控制人），其中， 股东李云卿、王安安为夫妻关系。 李云卿、鄢正春、王安安的基本情况参见本说明书本节“三、股权结构” 之“（二）前十大股东及持有5%以上股份的股东情况”。 3、控股股东、实际控制人近两年及一期内的变化情况 （1）自2001年11月16日至2009年9月16日，李云卿持有中港有限25.23% 的股权，为大股东，鄢正春持有中港有限16.13%的股权，为第三 大股东，李云卿、鄢正春合计持有中港有限41.36%的股权，前三大股东外其他 股东持股比例均低于9%，李云卿、鄢正春能够对实施控制； （2）自2009年9月17日至至本说明书签署之日，李云卿持有中港有限25.23% 的股权，为大股东，鄢正春持有中港有限20.56%的股权，为第二 大股东，王安安持有6.93%的股权，合计持股比例为52.72%。 因此，自有限设立至今，实际控制人未发生变化。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查的控股股东、实际控制人近24个月内是否存 在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过查阅中国人民银行征信中心出具的关于实际控制人的《个人信 用报告》，获取实际控制人户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》，仲裁 委员会出具的无仲裁记录证明，检察院查询的实际控制人无行贿犯罪证明，登陆 “中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”查询实际控制人诉 讼、仲裁情况等方式，核查实际控制人近24个月是否存在重大违法违规 行为。 （2）事实依据 10 / 125 实际控制人的《个人信用报告》及其户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录 证明》，检察院查询的无行贿犯罪证明，仲裁委员会查询的无仲裁记录证明，网 站查询记录。 （3）分析过程 实际控制人李云卿、鄢正春、王安安在公安系统、检察院系统和人民法 院系统中均未有违法犯罪或涉及诉讼、被诉讼执行的情形，近24个月内不存 在重大违法违规行为。 （4）结论意见 综上，主办券商认为，的控股股东、实际控制人合法、合规。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

　　施行后挂牌条件及其 指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按章程规定出资、制作核查出 资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况， 并就股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过查阅的工商档案中历次出资的股东会（股东大会）决议、 验资报告、实物出资评估报告、章程、章程修正案、（股改）评估报告、（股 改）审计报告、（变更后）营业执照等方式查核股东是否按章程规定出 资。 （2）事实依据 工商档案中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、实物出资评估 报告、章程、章程修正案、（股改）评估报告、（股改）审计报告、（股改） 验资报告、（变更后）营业执照。 11 / 125 （3）分析过程 自设立以来的历次出资具体情况如下： 中港有限2001年11月16日设立时的注册资本及实收资本均为62万元，其 中实物出资13.358万元已经评估，并办理了产权转移手续；2010年5月11日， 中港有限的注册资本及实收资本均增加至300.002924万元（2009年股权转让时， 由于股东股权转让计算小数错误累计，导致工商营业执照登记注册资本为 62.002924万元，2011年对2010年工商年检时，工商要求企业账面与营业执照 保持一致，股东在2011年7月19日缴纳29.24元至）；2014年1月10日， 中港有限的注册资本及实收资本均增加至600万元；2014年5月，中港有限整 体改制为股份，注册资本及股本仍为600万元。的设立及历次增资均经 会计师事务所核验并出具验资报告,实物出资经过评估并经会计师事务所验资报 告验证。 （4）结论意见 综上，主办券商认为，股东均按章程规定出资，股东出资真实、 出资款均已缴足。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查出资履行程序的完性、合法合规性并发表意 见。 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过查阅的工商档案中历次出资的股东会（股东大会）决议、 验资报告、实物出资评估报告、章程、章程修正案、（股改）评估报告、（股 改）审计报告、（股改）验资报告、（变更后）营业执照等方式核查出资履行 程序的完性。 （2）事实依据 工商档案中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、实物出资评估 12 / 125 报告、章程、章程修正案、（股改）评估报告、（股改）审计报告、（股改） 验资报告、（变更后）营业执照。 （3）分析过程 的设立和历次增资均通过了工商核名（设立）、股东会决议、股东缴纳 出资、实物出资经评估并办理产权转移手续、会计师事务所验资，修改了章 程并在工商行政管理局办理了工商变更登记。 （4）结论意见 综上，主办券商认为，股东历次出资履行的程序完，且合法合规。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式 与比例是否合法、合规发表明确意见。 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过查阅的工商档案中历次出资的股东会（股东大会）决议、 验资报告、实物评估报告、（修改后）章程、（股改）评估报告、（股改）审 计报告、（变更后）营业执照等方式核查股东历次出资形式、比例。 （2）事实依据 工商档案中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（修改后）公 司章程、（股改）评估报告、（股改）审计报告、（股改）验资报告、（变更后）营 业执照。 （3）分析过程 2001年11月16日，中港有限设立，其中现金出资48.642万元，实物出资 13.358万元。《法》（1999年修订）第二十三条：有限责任的注册资本 为在登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任的注册资本不得 少于下列限额：（一）以生产经营为主的人民币五十万元；第二十四条： 13 / 125 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价 出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评 估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 设立出资时，注册资本及实收资本均为62万，符合《法》（1999 年修订）第二十三条关于生产经营性质企业出资不低于50万的规定，《法》 （1999年修订）约定股东可以以货币、实物等方式出资，未对货币和实物出资 的比例进行限定，设立时货币出资比例为78.45%。实物出资部分已经 评估作价，未高估或低估作价，并已办理产权转移手续，符合《法》（1999 年修订）的规定。 有限设立后，历次增资均为货币增资，且一次性缴足，已经会计师事务 所审验，符合《法》（2005年修订）中“全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任注册资本的百分之三十”的规定。改制为股份有限时，已 经过具有证券期货资质的会计师事务所审计后的净资产进行出资，折合的实收股 本总额不高于经审计后的净资产额、不低于有限注册资本，并经过具有 证券期货资质的资产评估机构评估，出具《资产评估报告》，会计师事务所出具 股改验资报告。 （4）结论意见 综上，主办券商认为，股东历次出资的出资形式与比例符合法律、法规 及章程的有关规定，合法、有效。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问 题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及采取的补正措施，并对以下事项 发表明确意见：（1）采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，是否存在相 应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，是否符合“股票发行和转让 行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处 理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 【回复】 14 / 125 （1）尽调程序 主办券商通过查阅的工商档案中历次出资的股东会（股东大会）决议、 验资报告、出资实物评估报告、（修改后）章程、（股改）评估报告、（股改） 审计报告、工商变更（设立）登记材料、（变更后）营业执照等方式查核股 东历次出资有无瑕疵。 （2）事实依据 工商档案中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、出资实物评估 报告、（修改后）章程、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更（设 立）登记材料、（变更后）营业执照。 （3）分析过程 有限设立时，如前所述，存在部分实物出资，但已按照法的规 定履行评估、验资及产权转移手续，实物出资不存在瑕疵。2009年9月，有限 股权转让时，由于转让股权各股东小数计算错误，导致变更后营业执照注册 资本错误登记为62.002924万元（股权转让前营业执照注册资本为62万元），应 工商机关要求，为保持营业执照与账面注册资本的一致，股东于2011年7月缴纳29.24 元至。有限设立后，历次增资皆为货币出资，且已经会计师事务所 审验，股份阶段，股份注册资本以经过具有证券期货资质的会计师事务 所审计后的净资产方式出资，折合的实收股本总额不高于经审计后的净资产 额、不低于有限注册资本，并经过具有证券期货资质资产评估机构评估，出 具《资产评估报告》，符合《法》关于货币及非货币资产出资的有关规定。 （包括有限阶段）股东历次出资皆为一次性缴足，缴纳时间和比例符合 《法》及章程有关规定。 （4）结论意见 综上，虽然次股权转让过程中变更前后营业执照登记注册资本金额 的差异，已经补缴，虽未经验资，但金额较小，且后续增资过程中，已 对注册资本的实收情况进行了审验，并出具验资报告，主办券商认为历次出 资不存在重大瑕疵，也不存在虚假出资问题，符合“股票发行和转让行为合法合 15 / 125 规”的挂牌条件。 （5）补充披露 在公开转让说明书“节、三、（四）、1、设立以来股本的形成及其 变化和重大资产重组情况”之“（3）有限股权转让”中对股权转让前后注册 资本差异情况进行了补充披露： 注：因股权转让各股东股份计算尾数差异，本次股权转让后登记的注 册资本金额变更为62.002924 元，应工商机关要求，为保持营业执照与账面注 册资本的一致，股东于2011年7月缴纳29.24元至。 1.3设立与变更 1.3.1设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资 产审验情况，如以评估值入资设立股份，补充说明是否合法、合规，是否 构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规 性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，代缴代 扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施 情况。 【回复】 （1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份，补充 说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”； （1）尽调程序 主办券商通过核查股改的工商材料、审计报告、验资报告、评估报告、 发起人协议、创立大会会议记录等方式核查设立（改制）的资产审验情况。 （2）事实依据 股改的工商材料、审计报告、验资报告、评估报告、发起人协议、创立 大会会议记录。 16 / 125 （3）分析过程 股改是以2014年1月31日为审计基准日经审计的有限净资产额 6,068,980.09元折股600万股，剩余净资产68,980.09元计入资本公积，整体 变更为股份有限。上述出资经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，出具中兴财光华（沪）审验字（2014）第4093号《验资报告》。不存在 以评估值入资设立股份的情形。 （4）结论意见 综上，主办券商认为股改以经审计净资产折股整体变更为股份有限， 未以评估净资产进行调账，股改构成“整体变更设立”。 （2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施； （1）尽调程序 主办券商通过核查股改的工商材料中的审计报告、评估报告、发起人协 议、创立大会会议记录以及工商档案中股权转让的股东会决议、股权转 让协议、股权转让后修定的章程、股权转让的工商变更登记资料等资料；询 问财务人员；获取股东出具的《股改个税承诺函》等方式核查自然人股 东纳税情况。 （2）事实依据 股改的工商材料中的审计报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议记录 等资料；股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让后修定的章程、 股权转让的工商变更登记资料；个人所得税缴纳凭证；股东出具的《股改个税承 诺函》。 （3）分析过程 以2014年1月31日为股改基准日，以原江西中港硬质合金股份有限公 司经审计后截止2014年1月31日经审计的净资产值人民币6,068,980.09元按 照1.0115:1（采取四舍五入的方式计算到小数点后四位）的比例折合为股份有 限的股本总额600万元（每股面值1.00元），即股份有限注册资本600 17 / 125 万元，其余68,980.09元计入资本公积。由于截至2014年1月31日，有限 审定实收资本为600 万元，股改时无未分配利润、资本公积转股本的金额，根 据《个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个 人所得税的通知》等相关法律法规的规定，的自然人股东无需缴纳个人所得 税。 历史沿革中共发生一次股权转让，2009年7月8日，江西省南昌公共 资源交易中心出具编号为NAEEC20090228的《产权转让交割单》，南昌双港实业 服务中心将其所持有的江西中港实业有限21.55%（13.358万元）股权分别 转让给王安安（6.93%）、焉正春（4.4303%）、史芳（2.2152%）、吴辉（1.7721%）、 李跃明（1.7721%）、肖运铭（1.7721%）、涂建雄（1.3291%）、王玉荣（1.3291%） 等八位自然人，转让价格按照评估值30.5万元作价。转让各方均签署了《产权 交易合同》，股权转让价值经江西人和大华资产评估事务所有限出具的赣人 华评字【2008】第0905号评估报告确认价值为30.5万元。该次股权转让方非个 人，不涉及需缴纳个人所得税情形。 （4）结论意见 主办券商认为，中港股份股份改造以净资产折股，其折股股本与原注册资本 一样，股份制改造未增加注册资本，原股东持股股数及持股比例均未发 生变化，原股东在股份制改造过程中未取得收益，已完成工商及税务变更登 记，税务部门未要求股东缴纳个人所得税。此外，中港股份股东均承诺，若被要 求补缴因由有限责任按原账面净资产值整体变更为股份有限而产 生的税收，股东将承担该部分税收及由此所产生的所有相关费用，以避免给 造成损失或影响。综上，主办券商认为自然人股东合法合规纳税。 （3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，代缴代扣个人所得 税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 （1）尽调程序 主办券商通过查询工商档案中历次增资的股东会决议、验资报告、缴款 凭证、修改后的章程以及股改时的股东会决议、审计报告、评估报告、 18 / 125 发起人协议、验资报告、创立大会会议记录；询问财务人员等方式核查是否 存在以未分配利润转增股本情形、代缴代扣个人所得税情况。 （2）事实依据 工商档案中历次增资的股东会决议、验资报告、缴款凭证、修改后的公 司章程以及股改时的股东会决议、审计报告、评估报告、发起人协议、验资 报告、创立大会会议记录。 （3）分析过程 在有限阶段历次增资均为货币出资，不存在以未分配利润转增股本 的情形。在改制为股份有限时，也不存在以未分配利润转增股本的情形。 （4）结论意见 综上，主办券商认为在有限阶段历次出资均为货币出资，不存在以 未分配利润转增股本的情形。在改制为股份有限时，也不存在以未分配 利润转增股本的情形。 1.3.2变更程序 请补充说明并披露历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外 部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就历次的增资、减 资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。 【回复】 （一）补充说明及披露 已按要求在公开转让说明书“节、三、（四）、1、设立以来股 本的形成及其变化和重大资产重组情况”中对历次增资、减资等变更所履行的内 部决议及外部审批程序进行了披露。 （二）历次增资、减资合法合规性 （1）尽调程序 设立以来未发生减资情形，主办券商通过查阅工商档案中历次增资 19 / 125 的股东（大）会决议、验资报告、缴款凭证、审计报告、章程、营业执 照等方式核查历次增资变更所履行的内部决议及外部审批程序。 （2）事实依据 工商档案中历次增资的股东（大）会决议、验资报告或缴款证明、验资 报告、章程、营业执照。 （3）分析过程 历史沿革中不存在减资的情形。历次增资具体情况如下： 项目 内部决议程序 外部审批程序 2010年4月20日， 有限 公 司 第 一 次增 资。 有限股东会决议同意新增注册资本238万元， 新增注册资本由股东按原出资比例认缴，均以货 币出资。本次新增出资业经江西大信诚信会计师事务 所赣诚会验字【2010】66号验资报告验证，本次增资 后，注册资本变更为300.002924万元。 有限取得了工商机关核 发的变更后的《企业法人营 业执照》。 2013年12月20日， 有限 公 司 第 二 次增 资。 有限股东会决议同意新增注册资本 2,999,970.76元，新增注册资本由股东按原出资 比例认缴，均以货币出资。本次新增出资业经江西永 健联合会计师事务所赣永健会验字【2014】第02号验 资报告验证。本次增资后，注册资本变更为600万元。 有限取得了工商机关核 发的变更后的《企业法人营 业执照》。 历次增资均经股东会批准、修改了章程并办理了工商变更登记，依 法履行了必要的内部决议及外部登记程序。 （4）结论意见 综上，主办券商认为，历史沿革中不存在减资的情形，历次增资均 履行了必要的内部决议及外部审批程序，历次增资均依法履行了必要程序，合法、 合规。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）历次股权转让 的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的 形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否 20 / 125 真实有效，有无潜在纠纷；（3）是否符合“股权明晰、股份发行转让合法 合规”的挂牌条件。 【回复】 （1）历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷； （1）尽调程序 主办券商通过查阅工商档案中股权转让的股东会决议、江西省南昌 公共资源交易中心出具编号为NAEEC20090228的《产权转让交割单》、股权价值 评估报告、股权转让各方签订的《产权交易合同》、修正后的章程以及工商 变更登记材料等方式核查历次股权转让的合法合规性。 （2）事实依据 工商档案中历次股权转让的股东会决议、江西省南昌公共资源交易 中心出具编号为NAEEC20090228的《产权转让交割单》、股权转让各方签订的《产 权交易合同》、江西人和大华资产评估事务所有限出具的赣人华评字【2008】 第0905号评估报告、修改后的章程以及工商变更登记材料。 （3）分析过程 历史上共有一次股权转让：2009年3月31日，南昌市国有资产监督管 理委员会出具洪国资产权字【2009】6号《关于南昌双港实业服务中心要求转让 股权的批复》，同意南昌双港实业服务中心转让持有的江西中港实业有限 21.55%的股权。2009 年7月8日，江西省南昌公共资源交易中心出具编号为 NAEEC20090228的《产权转让交割单》，南昌双港实业服务中心将其所持有的江 西中港实业有限21.55%（13.358万元）股权分别转让给王安安（6.93%）、 焉正春（4.4303%）、史芳（2.2152%）、吴辉（1.7721%）、李跃明（1.7721%）、肖 运铭（1.7721%）、涂建雄（1.3291%）、王玉荣（1.3291%）等八位自然人，转让 价格按照评估值30.5万元作价。转让各方均签署了《产权交易合同》，股权转让 价值经江西人和大华资产评估事务所有限出具的赣人华评字【2008】第0905 号评估报告确认价值为30.5万元。 21 / 125 （4）结论意见 综上，主办券商认为，股权转让按照法律、法规及章程有关规定履 行了内部决策程序，国资出让方出让股权经过审批，且在产权交易主管单位挂牌 交易，转让各方签订交易合同，国资股权价值业经评估，完成产权交割，并完成 了工商变更登记手续，股权转让合法合规，不存在潜在纠纷。 （5）补充披露 在公开转让说明书“节、三、（四）、1、设立以来股本的形成及其 变化和重大资产重组情况”之“（3）有限股权转让”中对国资股权转让的审 批进行补充披露： 2009年3月31日，南昌市国有资产监督管理委员会出具洪国资产权字【2009】 6号《关于南昌双港实业服务中心要求转让股权的批复》，同意南昌双港实业服 务中心转让持有的江西中港实业有限21.55%的股权。 （2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经 取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷； （1）尽调程序 主办券商通过查阅章程、股东名册，以及工商档案中股本形成及变 更的相关工商登记资料；获取以及股东出具的《股东关于股份是否存在 质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书 面声明》等方式核查股权是否存在代持情况。 （2）事实依据 章程、股东名册，以及工商档案中股本形成及变更的相关工商登记 资料；以及股东出具的《股东关于股份是否存在质押、锁定、特别转让 安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》。 （3）分析过程 股东所持有的股份为其真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在 任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 22 / 125 （4）主办券商结论意见 经核查，主办券商认为不存在股权代持情形，股东所持有的股份为 其真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其 他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 （3）是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 （1）尽调程序 主办券商查阅章程、股东名册，以及工商档案中股本形成及变更的 相关工商登记资料；获取现有股东出具的《股东股份是否存在质押、锁定、 特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》；结 合主办券商对股东适格性的调查等方式核查是否符合股权明晰、股份发 行转让合法合规”的挂牌条件。 （2）事实依据 章程、股东名册，以及工商档案中股本形成及变更的相关工商登记 资料；以及股东出具的《股东关于股份是否存在质押、锁定、特别转让 安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明》。 （3）分析过程 自成立以来的历次增资及股权转让均是当事人真实意思表示，国资股权 转让经审批，股权转让经产权交易主管部门挂牌交易，并已履行评估、产权交割 手续，且完成工商登记，股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规， 不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形；现有股东不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形；不存在下列情形： A、近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； B、违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。 （4）结论意见 综上，主办券商认为：符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂 23 / 125 牌条件。 1.5违法行为 请主办券商、律师：（1）核查近24个月是否存在违法行为，并以上 违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对受到处罚的情况，核 查受处罚的原因、的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。 【回复】 （1）核查近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成 重大违法行为发表意见； （1）尽调程序 主办券商通过查阅工商、税务、质监、环保等主管部门出具的无违规证明， 查询法院被执行人查询系统，查询检察院无行贿犯罪记录库及全国企业信用信息 公示系统等公开渠道等方式核查近 24 个月是否存在违法行为。 （2）事实依据 出具的《关于合法合规的声明》；工商、税务、质监、环保等主管 部门出具的无违规证明；法院查询证明文件、检察院查询无行贿犯罪记录证明文 件。 （3）分析过程及结论意见 主办券商通过实施上述尽调程序，发现近 24 个月不存在重大违法行 为。 （2）针对受到处罚的情况，核查受处罚的原因、的整改措施， 并对整改措施的有效性发表意见。 （1）尽调程序 主办券商通过询问管理层；查看营业外支出的相关凭证等方式核查 所受处罚、的整改措施以及整个措施的有效性。 （2）事实依据 24 / 125 营业外支出的相关凭证。 （3）分析过程及结论意见 营业外支出中无被处罚罚款，主办券商认为：本近两年内不存在 违法违规及受处罚的情况。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查的董事、监事、高管近24个月内是否存在重 大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过全国法院被执行人查询系统、全国企业信用信息查询系统及互 联网系统进行检索；获取董事、监事、高级管理人员的个人银行征信报告和 出具的《关于诚信状况的声明》、董监高所在地公安机关出具的无犯罪记录证明； 查询检察院无行贿犯罪记录库及董监高所在地仲裁委员会仲裁记录等方式核查 的董事、监事、高管近 24 个月内是否存在重大违法违规行为。 （2）事实依据 董事、监事、高级管理人员的个人银行征信报告、管理层个人出具的《关于 诚信状况的声明》、公安机关出具的无犯罪记录证明；全国法院被执行人查询系 统、全国企业信用信息查询系统查询记录；检察院无行贿犯罪记录证明；仲裁委 员会无仲裁案件证明。 （3）分析过程 董监高人员名单如下： 董事 李云卿、鄢正春、史芳、李跃明、肖运铭 监事 涂建雄、章和明、万保华 25 / 125 高级管理人员 李云卿、鄢正春、吴辉、沈波 主办券商通过实施上述尽调程序，未发现董事、监事、高级管理人员存 在《法》一百四十六条所列的不得担任的董事、监事、高级管理人员任 何一种情况，董事、监事、高级管理人员近 24 个月不存在重大违法违规行为。 （4）结论意见 综上，主办券商认为：董事、监事、高管的行为合法合规，近24个 月内不存在重大违法违规行为。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级 管理人员是否具和遵守法律法规规定的任职资格和义务，近24个月内是否 存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过取得现任董事、监事、高级管理人员提供的身份证明文件、 简历、无犯罪记录证明及诚信状况书面承诺；查询无行贿犯罪记录库；登录 人民法院被执行人查询系统、中国人民银行个人征信系统、中国证监会网站、上 海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询；查阅湖北京佑律师事务所出具的 法律意见书等方式核查现任董事、监事和高级管理人员是否具和遵守法律法规 规定的任职资格和义务，近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施的情形。 （2）事实依据 董事、监事、高级管理人员提供的身份证明文件、简历、无犯罪记录证明及 诚信状况书面承诺；公安机关出具的无犯罪记录证明；检察院出具的无行贿犯罪 记录证明；相关网站查询记录；法律意见书。 （3）分析过程 26 / 125 主办券商通过实施上述尽调程序，未发现：报告期内，现任董事、监事 及高级管理人员存在《法》百四十六条“不得担任董事、监事、高级管 理人员的情形”。此外，主办券商取得了现任董事、监事、高级管理人员出 具的个人诚信状况声明文件，现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存 在如下情形： ①利用职权收受贿赂或者其他非法收入； ②侵占的财产； ③挪用资金； ④将资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； ⑤违反章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意，将资 金借贷给他人或者以财产为他人提供担保； ⑥违反章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本订立合同 或者进行交易； ⑦未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职同类的业务； ⑧接受他人与交易的佣金归为己有； ⑨擅自披露秘密。 （4）结论意见 综上，经核查，主办券商认为，现任董事、监事和高级管理人员具和 遵守《法》等相关法律法规及章程规定的任职资格和义务，近 24个 月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）董监高、核心 人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的 纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或 27 / 125 潜在纠纷。 【回复】 （1）董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定， 是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷； （1）尽调程序 主办券商通过获取董监高、核心技术人员简历以及董监高、核心技 术人员承诺；获取现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与签 订的劳动合同、出具的不存在双重任职的承诺；查阅湖北京佑律师事务所出具的 法律意见书等方式核查董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法 律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。 （2）事实依据 董监高、核心技术人员简历；董监高、核心技术人员承诺；现任董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员与签订的劳动合同、竞业禁止协议； 高级管理人员出具的不存在双重任职的承诺；法律意见书。 （3）分析过程 主办券商通过实施上述程序，发现现任董事、监事、高级管理人员近 24个月内均在任职，未在其他单位担任职位，未发现现任董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员与原任职单位单独签署保密协议或者竞业禁止协 议。 （4）结论意见 综上，主办券商认为，现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人不 存违反竞业禁止的约定或法律规定的情形，无竞业禁止纠纷或潜在纠纷。 （2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 （1）尽调程序 主办券商通过获取董监高、核心技术人员《关于避免同业竞争的承诺函》、 28 / 125 董监高与签署的竞业禁止协议；查阅湖北京佑律师事务所出具的法律意见书 等方式核查董监高、核心技术人员是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业 秘密的纠纷或潜在纠纷。 （2）事实依据 董监高、核心技术人员《关于避免同业竞争的承诺函》；竞业禁止协议； 法律意见书。 （3）分析过程和结论意见 主办券商通过实施上述程序，认为董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的情形，与原任职单位无纠纷 或潜在纠纷。 2．业务 2.1资质 请主办券商、律师核查的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营 业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐性、相关业务的合法 合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法 律风险，的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无 法续期的风险，对持续经营的影响。 【回复】 （1）尽调程序 主办券商通过查阅营业执照、报告期内的重大销售合同、经营 所需相关资质、许可、认证、特许经营权的证明文件、访谈管理层、了解公 司经营行业相关的法律法规、听取律师意见等方式核查是否具有经营业 务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对其齐性、相关业务的合法 合规性发表意见。 （2）事实依据 29 / 125 营业执照、报告期内的重大销售合同、管理层的访谈记录、行业资 质文件、认证文件、行业相关法律法规、法律意见书。 （3）分析过程及结论 （1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其 齐性、相关业务的合法合规性发表意见； 一直各类硬质合金材料及制品的研发、生产和销售，同时经销各类硬质 合金产品。 现已取得的资质、许可、认证、特许经营权如下： 1、报关注册登记证书 序号 名称 企业名称 有效期 海关注册登记编码 登记日期 发证单位 1 海关进出口货物收发货 人报关注册登记证书 中港股份 三年 3601963034 2014.7.14 南昌海关高新技术产 业开发区办事处 2、对外贸易经营者案登记表 序号 进出口企业代码 名称 登记表编号 案日期 1 04 中港股份 01477100 2014-7-3 除上述资质外，未取得其他许可、认证，此外，与南昌硬质合金有 限责任于2013年1月1日签订省区经销协议，该协议约定经 销南昌硬质合金有限责任生产的“金塔”牌合金棒料，价格根据市场行情随 时调整，每年度需经销96吨硬质合金棒料，并按进度完成，发货以具体签订的 合同约定时间为准，该协议有效期为2年。 分析结论：综上，由于所属行业无特许准入要求，主办券商认为， 已具有经营业务所需的全部必要资质、许可、认证，经营的业务合法合规。 （4）补充披露 已在公开转让说明书“第二节、三、（四）、特许经营权”中对取得的南 昌硬质合金有限责任地区经销协议进行补充披露： 30 / 125 与南昌硬质合金有限责任于2013年1月1日签订省区经 销协议，该协议约定经销南昌硬质合金有限责任生产的“金塔”牌合 金棒料，价格根据市场行情随时调整，每年度需经销96吨硬质合金棒料，并按 进度完成，发货以具体签订的合同约定时间为准，该协议有效期为2年。 （2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公 司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为； 的经营范围为有色金属材料及制品、硬质合金材料及制品的加工、销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口；（以上项目依法需经批准的项目，需经相 关部门批准后方可开张经营活动）。 的经营范围符合国家相关产业政策，并已获得主管登记机关的许可，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。在核定的经营范围内经营业务，具 相应的资质，的生产、管理符合标准要求，符合国家相关法律、法规的规 定。 分析结论：主办券商认为，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在 相应的法律风险。 （3）是否存在无法续期的风险，对持续经营的影响。 目前经营状况稳定良好，具与生产产品相适应的专业技术人员、生产 条件和工艺技术，建立健全了有效的质量管理制度和责任制度，产品符合有关国 家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求，所属行业符合国 家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、 污染环境、浪费资源的情况。取得的对外贸易经营资质不存在无法续期的风 险。 分析结论：综上，主办券商认为，现有资质、许可皆是通过合法程序申 请取得，且正常经营，未出现丧失上述资质许可所需条件的情形。 2.2技术研发 2.2.1技术 31 / 125 请补充说明并披露产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务） 人员情况。请主办券商和律师就产品所使用技术作进一步核查，并就以下 事项发表明确意见：（1）产品所使用的技术是否线）产 品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。 【回复】 （一）补充说明及披露 1、所处行业生产技术已较为成熟，技术研发主要侧重于生产过程 中对生产加工工艺的技术改进、如何提升产品质量及满足客户对产品性能的要求 上，已按要求在公开转让说明书“第二节、二、（三）技术研发流程图”中 对产品所使用技术的研发过程进行了披露。 2、核心技术人员均为董事，已按要求在公开转让说明书“第 二节、三、（六）、2、核心技术人员情况”中对哪些人员属于核心技术人员 进行了披露，并索引了核心技术人员简历介绍。 （二）所使用技术的真实合法性、是否存有侵犯他人知识产权情形， 有无潜在纠纷 1、尽调程序 主办券商通过登陆国家知识产权局网站进行查询、获取核心技术人员的 简历、访谈核心技术人员和主要管理人员等核查产品所使用的技术是否 真实、合法，产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠 纷。 2、事实依据 核心技术人员简历、国家知识产权局网站查询记录、访谈记录及相关声 明。 3、分析过程 经核查，截至本反馈回复出具之日，研发主要生产过程中对生产加工工 艺的技术改进，未在科技主管部门进行研发项目立项，未申请专利。 32 / 125 经查询国家知识产权局公众查询系统及管理层、核心技术人员的确认， 未发现及管理层、核心技术人员申请专利情况。 4、结论意见 综上，主办券商认为，产品所使用的核心技术为生产过程中的生产加工 工艺的积累和及生产制造经验，未申请专利，但是是真实、合法的。及 核心技术人员不存在侵犯他方知识产权的纠纷或潜在纠纷。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且 不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及 其占营业收入比例；（2）自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是 否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业 务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企 业，结合研发投入、研发人员情况等分析是否存在无法通过高新技术企业 资格复审的风险。 【回复】 （一）尽调程序 主办券商通过查阅的组织结构、核心技术人员简历，对核心技术人员进 行访谈等方式核查的研发情况、自主研发能力及合作研发情况、是否存在潜 在纠纷等。 （二）事实依据 组织结构图、对核心技术人员的访谈记录、核心技术人员简历。 （三）分析过程 1、研发情况 （1）研发机构设置、研发人员构成 经核查，未单设研发部门，由技术总监分管技术部，主管生产过程中的 33 / 125 技术攻关及技术指导。 共有技术人员3名，均为核心技术人员，占员工总数7.89%。 组织结构图如下： （2）研发项目与成果 自设立以来,未在科技主管部门立项研发，也未申请专利。 （3）报告期内研发投入及其占营业收入比例 自2001年设立以来，研发主要基于生产过程的生产加工工艺、改 进，未单独立项研发项目，财务未单独核算研发投入情况。 2、自主研发能力及合作研发情况 （1）自主研发能力 核心团队从业时间长，技术经验丰富，各个关键工艺岗位都有水平 高、职业素养好的技师或技工，在确保生产过程的稳定、产品质量可靠的基础上， 基于客户的需求，每年都会研发新的材料、新的产品，主要是非标准产品的研发、 生产。主要技术队伍：股东中有李云卿、鄢正春、肖运铭，员工中有全铭祥、 34 / 125 张循、万保华、章和明等，先后改进和研发了15个牌号的硬质合金材料。试验 并发现了一种特殊的硬质合金成型改造工艺、一项大面积硬质合金材料与钢材的 焊接方法，其中有一款非磁性材料硬质合金为国内外客户广泛采用。此外， 自主研发的一款武器用硬质合金材料，其穿甲能力能穿透600㎜以上的装甲。公 司生产研发过程中致力于综合利用目前硬质合金制造的各种技术手段，通过借用 边际技术解决复杂形状材料成型的技术问题，目前，储了5-8种可以适合 不同酸碱环境或高温环境长期使用的，大型、特型件硬质合金材料，将陆续成熟 后推向市场。 （2）合作研发情况 经核查，截至本反馈回复出具日，未与外部签署合作研发协议。 3、知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠 纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定 主办券商通过实施上述尽调程序，及管理层均未申请专利，不涉及其他 单位的职务发明或职务成果，不存在专利或非专利技术的权属纠纷；核心技术人 员长期在任职，与曾任职单位不存在竞业禁止协议或保密协议。 4、是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 经查，截至反馈回复日，尚未申请高新技术企业资格。 （四）主办券商结论意见 综上，主办券商认为，具有自主研发能力，在技术上不存在对他人的重 大依赖，但未对生产过程中积累的技术经验和进行系统总结申请专利， 以保护知识产权，已建议及时对生产、研发过程中形成的核心技术申请 专利，有效保护知识产权。及核心技术人员不涉及其他单位的职务发明 或职务成果，不存在潜在纠纷。核心技术人员均未与曾任职单位签订竞业禁止协 议或保密协议，不存在违反竞业禁止的相关情况。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 35 / 125 请准确、具体的阐述的业务、业务分类的标准、产品或服务。请 主办券商和律师就业务描述是否准确发表意见。 【回复】 （一）对业务、业务分类标准及产品的阐述 的主营业务为各类硬质合金材料及制品的研发、生产和销售，经销各类 硬质合金产品。主要产品包括标准硬质合金产品和非标异形硬质合金产品，其中 非标异形硬质合金产品包括非磁性硬质合金材料及制品、高密度钨合金材料、专 供军用硬质合金材料、耐磨耐腐蚀合金材料、高切削力硬质合金以及轻质耐磨用 硬质合金等。主要产品为非标准硬质合金产品。 （二）主办券商对业务描述的核查意见 （1）尽调程序 主办券商通过查阅的营业范围、国民经济行业分类、主要业务合同， 访谈管理层等方式核查的业务、业务分类的标准、产品或服务。 （2）事实依据 营业执照、主要业务合同、访谈记录、网络查询产品信息。 （3）分析过程及主办券商结论意见 主办券商审阅了的《营业执照》上登记的经营范围，获取了提供的 业务相关资料，认为公开转让说明书中关于业务描述及产品分类准确。 2.3.2商业模式 （1）请结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“业务 立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）， 利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两 名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业 利润率的概要原因”总结的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办 券商对商业模式的可持续性发表意见。 36 / 125 【回复】 （一）对商业模式的描述 作为一家硬质合金生产企业，的经营主要系“利用硬质合金制造及加 工工艺核心技术，面向机械制造、钢铁、工具、刀具、军工商提供质量可靠、 技术稳定、价格优惠的硬质合金产品。”生产所需的关键要素包括：生产硬 质合金的机械设、加工工艺核心技术、稳定及经验丰富的技术团队和销售团 队，在现有产品的基础上，根据行业的发展趋势，进行技术的更新换代及 新产品的研发工。
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