合伙企业有限合离心铸造伙预计持有股份比例

　　股票代码：603032.SH 股票简称：德新交运上市地点：证券交易所

　　疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号以供

　　伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，

　　注：预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍

　　莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权，同时拟向合计不超过35名

　　富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。以2019年12月31日为预估基准

　　日，致宏精密股权的预估值为70,101万元，以此预估值为基础，经交易各

　　方协商，致宏精密90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密2020年-2022年

　　（如合并报表则为归属于母所有者的净利润）平均数的10倍的90%，即不

　　高于人民币63,000万元，终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作

　　以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密股权的预估值为70,101

　　万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密90%股权的交易价格暂定

　　为不高于63,000万元，上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的

　　考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

　　议决议公告日。上市定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易

　　本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于定价基准日前20

　　股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　参考发行价格17.23元/股，本次发行股份数量为21,938,477股，其中向各交

　　月内不得转让。12个月期限届满后，交易对方取得的上市股份分三批解锁，

　　易对方无须对上市进行2020年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，

　　解锁日为上市向交易对方发行的股份结束之日起完整的12个月后的第30个

　　工作日。若交易对方须对上市进行2020年度的业绩补偿，则该30%的股份

　　易对方无须对上市进行2021年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，

　　解锁日为标的2021年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对

　　方须对上市进行2021年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公

　　易对方无须对上市进行2022年度的业绩补偿，则该年度可解锁40%的股份，

　　解锁日为标的2022年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对

　　方须对上市进行2022年度的业绩补偿，则该40%的股份优先用于对上市公

　　智仙决定；超额业绩的20%作为上市所需承担的费用上限，由上市对标

　　的核心团队进行股权激励，由标的支付的现金奖励在计算余下10%股权

　　未支付的1,710万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后

　　标的2019年12月31日未分配利润数低于5,700万元，则交易对方应退还

　　超出经审计后未分配利润数30%的红利，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。

　　宜。业绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%收购事宜；业绩承诺完成后

　　的第三年，交易对方有权要求上市收购标的剩余10%的股权，上市

　　资产的交易价格的。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股

　　的财务数据、致宏精密2019年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情

　　合伙企业（有限合伙）预计持有股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管

　　券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、

　　评估，以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密股权的预估值为70,101

　　万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，离心铸造本次交易致宏精密90%的股权的交

　　易金额暂定为不高于63,000万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评

　　本次交易前，总股本为160,008,000股，本次交易发行价格为17.23元/

　　股，鉴于本次交易致宏精密90%股权预估交易金额为63,000万元，不考虑配套

　　募集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为21,938,477股，总股本将增

　　2020年4月13日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关

　　7、关于不存在《关于加强与上市重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

　　《重组管理办法》、《上市信息披露管理办法》、《关于规范上市信息披露

　　易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，

　　《上市股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关规定，上市

　　2019年12月31日，致宏精密未经审计的账面净资产为8,781.44万元。本次交

　　易标的股权的预评估值为70,101.00万元，预估增值率为698.29%。本次预

　　为保护上市及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在2020年、2021

　　年以及2022年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后

　　别为6,000万元、7,000万元及8,000万元。终的承诺净利润，在结合《审计报

　　额的商誉。截至2019年12月31日，标的的净资产（未经审计）为8,781.44

　　万元，本次标的90%股权作价暂定为不超过63,000万元。由于本次交易相

　　预估，若本次交易完成，其形成的商誉规模较大。根据《企业会计准则》的规定，

　　响上市的经营业绩，减少上市的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，

　　2020年、2021年以及2022年业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非

　　者的净利润）分别为6,000万元、7,000万元及8,000万元。终的承诺净利润，

　　非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,000万元。本次募集配

　　锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，终受其下游新能源汽车、3C

　　池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是5G技术应用、

　　49.61%和68.61%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游锂电池行

　　经营战略有关。根据GGII数据，离心铸造2018年国内消费类锂电池、动力锂电池商前

　　十名市场份额分别为73%和80%。致宏精密产品的主要客户为行业位居前列、

　　载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。

　　艺更新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，

　　司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于1998年1月出具的《建设用地批准

　　期各期标的直接材料成本占营业成本的比重均接近40%。标的实行以销

　　年11月，中国证监会制定了《推动提高上市质量行动计划》，要求上市

　　宏精密90%股权的交易将为智能制造业务板块未来的发展奠定坚实的基础。

　　发展的市场契机。上市可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，

　　产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设，譬如以苹果Airpods为代表的TWS

　　耳机产品，离心铸造2019年全年出货量约5,000万个，2019-2021年出货量年复合增长率

　　另外，据IEA预测，到2020年全球新能源车销量将超万辆，其中中国

　　市场份额将超过50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产能

　　仍显不足，全球锂电池巨头CATL、松下、LG化学、比亚迪等纷纷开启新一轮

　　/卷绕机/叠片机）配套的重要零部件——裁切模具，在2018年以前却仍极度依赖

　　日韩进口，国产化率不足30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切

　　但仍然面临一定的经营压力。此外，2019年完成了碾子沟客运站的整体搬

　　迁及新客运站的启用，生产经营面临着严峻挑战，由于原有业务丧失或调整，

　　2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后归属母股东的净利润分别为

　　莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%的股权，同时拟向合计不超过35名

　　富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。以2019年12月31日为预估基准

　　日，致宏精密股权的预估值为70,101万元，以此预估值为基础，经交易各

　　方协商，致宏精密90%股权的交易金额暂定为不高于致宏精密2020年-2022年

　　（如合并报表则为归属于母所有者的净利润）平均数的10倍的90%，即不

　　高于人民币63,000万元，终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作

　　以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密股权的预估值为70,101

　　万元。以此预估值为基础，经各方友好协商，致宏精密90%股权的交易价格暂定

　　为不高于63,000万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的

　　考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个

　　议决议公告日。上市定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交

　　本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于定价基准日前20

　　股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　参考发行价格17.23元/股，本次发行股份数量为21,938,477股，其中向各交

　　月内不得转让。12个月期限届满后，交易对方取得的上市股份分三批解锁，

　　易对方无须对上市进行2020年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，

　　解锁日为上市向交易对方发行的股份结束之日起完整的12个月后的第30个

　　工作日。若交易对方须对上市进行2020年度的业绩补偿，则该30%的股份

　　易对方无须对上市进行2021年度的业绩补偿，则该年度可解锁30%的股份，

　　解锁日为标的2021年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对

　　方须对上市进行2021年度的业绩补偿，则该30%的股份优先用于对上市公

　　易对方无须对上市进行2022年度的业绩补偿，则该年度可解锁40%的股份，

　　解锁日为标的2022年度专项审核报告出具日后的第30个工作日。若交易对

　　方须对上市进行2022年度的业绩补偿，则该40%的股份优先用于对上市公

　　智仙决定；超额业绩的20%作为上市所需承担的费用上限，由上市对标

　　的核心团队进行股权激励，由标的支付的现金奖励在计算余下10%股权

　　绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。超额业绩的30%现金奖

　　励由标的给予标的人员进行现金奖励，超额业绩的30%现金奖励目的在

　　30%现金奖励在承诺期后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，

　　司推荐1名董事，上市委派2名董事），董事长由上市委派的董事担任，

　　管理，从业务、财务、内控、人员和资产资源配置五大方面对其进行规范与整合。

　　标人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公

　　未支付的1,710万元红利，可在本次交易完成前择机支付。但若经过本次审计后

　　标的2019年12月31日未分配利润数低于5,700万元，则交易对方应退还

　　超出经审计后未分配利润数30%的红利，郑智仙对退还利润金额承担连带责任。

　　宜。业绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%股权的收购事宜；业绩承诺

　　完成后的第三年，交易对方有权要求上市收购标的剩余10%的股权，上

　　以启动标的剩余10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的两年内，双方可以洽

　　谈关于10%收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市收

　　购，该条件能否实现具有不确定性，本次交易的订立未考虑剩余股权收购的影响，

　　本次交易的发生不取决于剩余股权收购的发生。根据《购买股权协议》，剩余10%

　　资产的交易价格的。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股

　　的财务数据、致宏精密2019年度未经审计的财务数据及本次交易作价的预估情

　　合伙企业（有限合伙）预计持有股份比例将超过 5%，且东莞市致富企业管

　　券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、

　　评估，以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密股权的预估值为70,101

　　万元。以此预估值为基础，经交易各方协商，本次交易致宏精密90%可股权的交

　　易金额暂定为不高于63,000万元。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评

　　本次交易前，总股本为160,008,000股，本次交易发行价格为17.23元/

　　股，鉴于本次交易致宏精密90%股权预估交易金额为63,000万元，不考虑配套

　　募集资金，则本次向交易对方发行的股份数量为21,938,477股，总股本将增

　　2020年4月13日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
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