离心铸造1本股份转让协议签订后5 个工作

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市收购管理办法》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书；

　　（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在中钨高新拥有权益的情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中钨高新中拥有权益的股份；

　　（四）信息披露义务人在中钨高新中拥有权益的股份变动的生效，尚需经中国证券监督管理会对本次收购审核无异议、对收购人湖南有色金属股份有限豁免要约收购申请的批准；

　　（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，离心铸造没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　自硬除了持有中钨高新11.51%股权外，没有持有或控制境内、境外上市已发行股份5%以上的情况。

　　本次收购为同一控制人下的股权转让。收购人直接持有中钨高新23.77%股权，并且直接持有自硬80%股权，进而间接控制了自硬持有的中钨高新11.51%股权。本次收购的目的之一在于理顺收购人对于中钨高新的股权控制关系，使得收购人直接持有上市35.28%的股权，有利于收购人强化对中钨高新的管理。离心铸造

　　由于历史原因，中钨高新自贡硬质合金分的硬质合金业务没有自己的营销体系，中钨高新自贡硬质合金分生产的产品全部交由自贡硬质合金有限责任及其进出口对外销售，离心铸造造成了中钨高新的此类业务都成为与自贡硬质合金有限责任的关联交易。另外，收购人在硬质合金业务上与中钨高新自贡硬质合金分在硬质合金领域存在同业竞争。

　　本次权益变动的目的之二在于为中钨高新重组创造条件，解决上市面临的同业竞争问题。

　　2008年8月14日，收购人与自硬签署了《股份转让协议》。协议双方为湖南有色金属股份有限和自贡硬质合金有限责任，其中自硬为股份出让方，有色股份为股份受让方。

　　自硬将其拥有的中钨高新25,608,031 股有限售条件流通股股份（占中钨高新总股本的 11.51%）及相应的权益（包括从签署股份转让协议至标的股份过户至有色股份名下前标的股份产生的除现金分红以外因送股、转增所增加的股本）转让给有色股份。

　　经协商，自硬与有色股份双方确认，标的股份每股转让价格为 5.58 元，股份转让总价款为人民币 142,892,812.98 元。有色股份按照如下约定以现金转账的方式向

　　（1）本股份转让协议签订后5 个工作日内支付股份转让总价款的 30％的保证金，计人民币42,867,843.89 元。该等保证金在相关政府部门核准本次股份转让后直接转为乙方向甲方支付的股份转让价款；若本股份转让协议未获相关政府部门核准，

　　则该等保证金在甲乙双方确认本股份转让协议无法获批后 5 个工作日内由甲方退回。

　　（2）剩余70％的价款，计人民币100,024,969.09 元在股份过户前全部付清。

　　收购人与自硬于2008年8月14日签订了《股份转让协议》。协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起生效，在下述条件全部满足后方可履行：

　　（1）国务院国有资产监督管理委员会批准《股份转让协议》所述股份转让事宜；

　　（3）有色股份收购标的股份申请要约收购豁免获得中国证券监督管理委员会的批准。

　　有色股份和自硬就本次股权转让签订的《股份转让协议》不存在其他附加特殊条件和补充协议。

　　经自查，在本报告提交之日前六个月内，自硬及自硬的董事、监事和高级管理人员没有任何买卖中钨高新上市交易股份的行为。

　　信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　涉及上市控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　时是否存在未清偿其对的负债，未解除为其负债提供的担保，或者损害利益的其他情形

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加注

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一
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